Контакты

Адрес:
664056 г. Иркутск,
ул. Салацкого, 17
(м/р Приморский),

тел./факс: (3952) 793-663  
Написать нам письмо

Устав


УТВЕРЖДЕН

Решением акционера, которому принадлежат все голосующие акции

ЗАО «Иркутскзолопродукт» – ОАО «Иркутскэнерго» от 09.11.2010 г.

в соответствии с решением Правления ОАО «Иркутскэнерго»

(протокол от 09.11.2010 № 606)

Председатель Правления

ОАО «Иркутскэнерго»

______________________ Е.В. Федоров


УСТАВ

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

ИРКУТСКЗОЛОПРОДУКТ

в новой редакции

г. Иркутск

2010


СТАТЬЯ 1. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

1.1. Закрытое акционерное общество «Иркутскзолопродукт» создано и осуществляет свою деятельность в соответствии с Гражданским Кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

Закрытое акционерное общество «Иркутскзолопродукт» зарегистрировано инспекцией ФНС России по Правобережному округу г.Иркутска Иркутской области 16.02.2005г. за основным государственным регистрационным номером 1053808006207, ИНН 3808116770.

1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке – Закрытое акционерное общество «Иркутскзолопродукт».

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: – ЗАО «Иркутскзолопродукт».

1.3. Место нахождения Общества: 664025, Российская Федерация, Иркутская область, г.Иркутск, ул. Сухэ-Батора,д.3.

1.4. Учредителем Общества является Иркутское открытое акционерное общество энергетики и электрификации (ОАО «Иркутскэнерго»), зарегистрированное постановлением главы администрации Кировского района г. Иркутска № 1493 от 20.11.1992 г., код ОКПО 00105348, ИНН 3800000220. В Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года, внесена запись от 12 июля 2002 года за основным государственным номером 1023801003313.

1.5. Общество создано на неограниченный срок деятельности.

СТАТЬЯ 2. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА И ЕГО СТРУКТУРНЫХ ПОДРАЗДЕЛЕНИЙ

2.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему учредителями при создании Общества, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответ­чиком в суде.

2.2. Общество является коммерческой организацией и считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.

2.3. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество вправе иметь штампы, бланки со своим наименованием, собственную эмблему, зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетные, валютные и иные банковские счета, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

2.4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

2.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, на которое в соответствии с законодательством РФ может быть обращено взыскание.

2.6. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

2.7. Общество не отвечает по обязательствам Российской Федерации, ее субъектов, муниципальных образований, равно как и Российская Федерация, ее субъекты, муниципальные образования, не отвечают по обязательствам Общества.

2.8. Вмешательство в деятельность Общества со стороны государственных органов, органов местного самоуправления, общественных организаций, объединений, иных орга­низаций и обществ, не допускается, если только это вмешательство не обусловлено их пра­вами по осуществлению контрольных полномочий согласно законодательству РФ.

2.9. Общество вправе осуществлять все виды внешнеэкономической деятельности на условиях, предусмотренных федеральным законодательством.

2.10. Общество может создавать самостоятельно или совместно с другими Обществами, товариществами, кооперативами, организациями и гражданами на территории РФ организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах.

2.11. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.12. Общество вправе на добровольных началах объединиться в союзы, ассоциа­ции, межотраслевые, региональные и другие объединения на условиях, не противоречащих федеральному законодательству.

2.13. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований федераль­ных законов, и за пределами территории Российской Федерации в соответствии с законода­тельством иностранного государства по месту нахождения, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2.14. Руководители филиалов и представительств назначаются и увольняются по решению Директора Общества.

Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенно­стей, выданных Обществом, соответствующих положений о филиале и представительстве, а также трудового договора.

СТАТЬЯ 3. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

3.2. Основными видами деятельности Общества являются:

·Производство огнеупоров (26.26);

·Производство керамических плиток и плит (26.30);

·Производство изделий из бетона для использования в строительстве (26.61);

·Производство товарного бетона (26.63);

·Производство сухих бетонных смесей (26.64);

·Производство изделий из асфальта или аналогичных материалов (26.82.2);

·Производство минеральных тепло- и звукоизоляционных материалов и изделий (26.82.6);

·Производство сырья для получения алюминия (27.42.1);

·Производство оксида алюминия (глинозема) (27.42.11);

·Производство криолита и фтористого алюминия (27.42.12);

·Обработка прочих неметаллических отходов и лома (37.20.7);

·Производство земляных работ (45.11.2);

·Строительство гидротехнических сооружений (45.24.2);

·Оптовая торговля прочими промышленными химическими веществами (51.55.3);

·Оптовая торговля отходами и ломом (51.57);

·Деятельность автомобильного грузового неспециализированного транспорта (60.24.2);

·Производство стульев и другой мебели для сидения (36.11);

·Производство мебели для офисов и предприятий торговли (36.12);

·Производство кухонной мебели (36.13);

·Производство прочей мебели (36.14);

·Производство пиломатериалов, кроме профилированных, толщиной более 6 мм; производство непропитанных железнодорожных и трамвайных шпал из древесины (20.10.1);

·Предоставление услуг по пропитке древесины (20.10.9);

·Производство деревянных строительных конструкций и столярных изделий (20.30.1);

·Производство сборных деревянных строений (20.30.2);

·Производство деревянной тары (20.40);

·Производство деревянных инструментов, корпусов и рукояток инструментов, рукояток щеток и метелок, обувных колодок и растяжек для обуви (20.51.1);

·Производство деревянных столовых и кухонных принадлежностей (20.51.2);

·Производство деревянных статуэток и украшений из дерева, мозаики и инкрустированного дерева, шкатулок, футляров для ювелирных изделий или ножей (20.51.3);

·Производство деревянных рам для картин, фотографий, зеркал или аналогичных предметов и прочих изделий из дерева (20.51.4);

·Производство строительных металлических конструкций (28.11);

·Предоставление услуг по ковке, прессованию, объемной и листовой штамповке и профилированию листового металла (28.40.1);

·Предоставление услуг по производству изделий методом порошковой металлургии (28.40.2);

·Испытания и анализ физических свойств материалов и веществ: испытания и анализ физических свойств (прочности, пластичности, электропроводности, радиоактивности) материалов (металлов, пластмасс, тканей, дерева, стекла, бетона и др.); испытания на растяжение, твердость, сопротивление, усталость и высокотемпературный эффект (74.30.4),

а также любые другие виды хозяйственной деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации, в соответствии с целью своей деятельности.

3.3. Общество осуществляет виды деятельности, связанные с использованием сведений о государственной тайне по мобилизационной подготовке, гражданской обороне и чрезвычайных ситуациях с соблюдением требований действующего федерального законодательства, включая требования Закона Российской Федерации «О государственной тайне», Федеральных законов «О мобилизационной подготовке и мобилизации в Российской Федерации», а также «О гражданской обороне».

3.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федераль­ными законами, Общество вправе заниматься только на основании специального разреше­ния (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие им виды деятельности.

3.5. Общество самостоятельно осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации и видами деятельности, предусмотренными настоящим Уставом. Валютные взаимоотношения регулируются законодательством Российской Федерации. Валютная прибыль после уплаты налогов и других обязательных платежей используется Обществом самостоятельно.

3.6. Взаимоотношения с федеральным, областным и местным бюджетом регулируются законодательством Российской Федерации.

СТАТЬЯ 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. АКЦИИ ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляет 10 000 (десять тысяч) рублей.

Уставный капитал разделен на 10 000 (десять тысяч) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая. Акции распределены следующим образом:

ОАО «Иркутскэнерго» принадлежит 10 000 (десять тысяч) обыкновенных акций, что составляет 100% уставного капитала.

Форма выпуска акций – бездокументарная, в виде записей на лицевых счетах в реестре акционеров.

Акции Общества распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определённого круга лиц, количество которых не должно превышать пятидесяти.

4.2. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества.

Не менее 50 процентов акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

Оплата акций Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций Общества при его учреждении определяется решением о создании Общества, а дополнительных акций – решением об их размеще­нии. Оплата иных, помимо акций, эмиссионных ценных бумаг Общества может осуществляться только деньгами.

Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаются при условии их полной оплаты.

4.3. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бу­маг, производится Советом директоров Общества в порядке, предусмотренном статьей 77 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах».

При оплате дополнительных акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом.

Независимая оценка производится в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

4.4. Акция, принадлежащая учредителю Общества, предоставляет право голоса с момента оплаты не менее 50 процентов ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты акций в сроки, установленные настоящей статьей, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к Обществу.

Акции, право собственности, на которые перешло к Обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы Обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения Обществом, в противном случае Общество обязано принять решение об уменьшении своего Уставного капитала.

4.5. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций и путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров Общества.

4.6. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решение об уменьшении размера Уставного капитала, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера Уставного капитала Общества, определенного в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных об­ществах" на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества.

В течение 30 дней с даты принятия Общим собранием акционеров Общества решения об уменьшении Уставного капитала, Общество обязано письменно уведомить об уменьшении Уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

СТАТЬЯ 5. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ

5.1. Каждый акционер, владелец обыкновенной акции, имеет следующие права:

продавать или иным образом отчуждать принадлежащие ему акции в порядке, пре­дусмотренном действующим законодательством РФ для закрытых акционерных обществ и Уставом Общества;

участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

получать дивиденды в случаях их объявления и выплаты в порядке и способами, определенными настоящим Уставом;

получить часть имущества Общества или стоимость части имущества Общест­ва, оставшегося при ликвидации общества после расчетов с кредиторами пропор­ционально принадлежащим ему акциям;

получать информацию об Обществе в объеме, сроки и порядке, предусмотренном настоящим Уставом Общества и законодательством РФ;

а также иные пра­ва, предоставленные владельцам обыкновенных акций в соответствии с дейст­вующим законодательством.

СТАТЬЯ 6. ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА

6.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

6.2. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества, если иное не предусмотрено действующим законодательством РФ.

6.3. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (вы­плату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сро­ки. В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия по­гашения облигаций.

Облигация должна иметь номинальную стоимость, номинальная стоимость всех размещенных Обществом и находящихся в обращении облигаций, не должна превышать размер Уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели размещения облигаций, размещение облигаций Обществом допускается после полной оплаты Уставного капитала Общества.

Общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имущест­вом в соответствии с решением об их выпуске.

Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.

Размещение облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существова­ния Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых ба­лансов Общества.

Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Об­щество обязано вести реестр их владельцев.

Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по же­ланию их владельцев, при этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.

СТАТЬЯ 7. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА, ЧИСТЫЕ АКТИВЫ. ДИВИДЕНДЫ

7.1. Прибыль Общества подлежит налогообложению в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации. Прибыль, оставшаяся у Общества после уплаты налогов и иных платежей в бюджет и внебюджетные фонды, поступает в его полное распоряжение и используется Обществом самостоятельно.

7.2. В Обществе создается резервный фонд путем ежегодных отчислений не менее 5% от чистой прибыли Общества до достижения размеров резервного фонда 20% от размера Уставного капитала Общества.

7.3. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества, в случае отсутствия иных средств.

7.4. Резервный фонд не может быть использован на иные цели.

7.5. В Обществе могут быть созданы иные фонды. Решение об их создании и правовом режиме принимается Общим собранием акционеров.

7.6. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном действующим законодательством РФ.

7.7. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах». Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

7.8. Решение о выплате дивидендов, размере дивиденда по акциям принима­ется Общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров Общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Обще­ства. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивиденда по акци­ям.

7.9. Общество обязано выплатить объявленные дивиденды в срок не позднее 31 декабря того года, в котором принято решение о выплате дивидендов.

7.10. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, а также выплачивать объявленные дивиденды по акциям в случаях, предусмотренных федеральными законами.

СТАТЬЯ 8. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

8.1. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

8.2. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, а также иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

8.3. Держателем реестра акционеров может быть Общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

8.4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В слу­чае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и специализиро­ванный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

8.5. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию ак­ционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

8.6. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае от­каза от внесения записи в реестр акционеров Общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от вне­сения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров Общества обязан внести в указанный реестр со­ответствующую запись.

8.7. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинально­го держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.

СТАТЬЯ 9. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

9.1. Органами управления Общества являются:

Общее собрание акционеров;

Совет директоров;

единоличный исполнительный орган – Директор.

9.2. Общее собрание акционеров Общества.

Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

Полномочия Общего собрания акционеров Общества, до момента отчуждения части акций другому акционеру (акционерам) от имени единственного акционера осуществляет Правление ОАО «Иркутскэнерго». Решение Общего собрания акционеров от имени акционера Общества подписывает Председательствующий на Правлении ОАО «Иркутск­энерго».

Общество обязано ежегодно проводить Общее собрание акционеров (годовое Общее собра­ние акционеров).

Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позд­нее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общества.

На годовом Общем собрании акционеров решается вопрос об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, рассматриваются представляемый Сове­том директоров Общества годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчё­ты о прибылях и убытках Общества, распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и убытков Общества по результатам финансового года.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

9.3. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежу­точного и окончательного ликвидационных балансов;

4) избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных ак­ций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества посредством закрытой подписки;

8) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций (акций, находящихся в распоряжении Общества);

9) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, утверждение условий трудового договора с Директором, определение условий оплаты труда Директора, а так же принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее Управляющий), утверждение такого Управляющего и условий договора с ним.

10) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномо­чий;

11) утверждение аудитора Общества;

12) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

13) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

14) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

15) дробление и консолидация акций;

16) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 83 Феде­рального Закона «Об акционерных обществах»;

17) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Феде­рального Закона «Об акционерных обществах»;

18) принятие решений об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) принятие решений о создании и правовом режиме фондов Общества;

20) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

21) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

22) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционер­ных обществах» и уставом Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров Общества, не могут быть переданы на решение Совету директоров и исполнительному органу Общества.

9.4. Правом голоса на Общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества.

9.5. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосова­ние, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Обще­ства, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

9.6. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5, 7, 21 пункта 9.3 настоя­щего Устава, а также в иных случаях, определенных Федеральным законом «Об акционерных обществах», принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти го­лосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собра­нии акционеров.

Решение по вопросу о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему, указанному в подпунктах 9 пункта 9.3. статьи 9 настоя­щего Устава, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

9.7. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

9.8. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием ак­ционеров с нарушением требований действующего законодательства Российской Федера­ции, настоящего Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собра­нии акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

9.9. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества (далее – список), составляется на дату, устанавливаемую Советом директоров Общества.

Дата составления списка не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, если повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества – более чем за 85 дней до даты Общего собрания акционеров.

Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка. Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого акционера, его почтовый адрес, дан­ные о количестве и категории (типе) принадлежащих ему акций, данные, необходимые для идентификации лица, имеющего право на участие в Общем собрании акционеров и иную информацию, установленную законодательством РФ.

Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, пред­ставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов.

По требованию любого заинтересованного лица Общество обязано предоставить ему в течение 3 дней информацию о вклю­чении его в список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.

Изменения в список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании ак­ционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допу­щенных при его составлении.

9.10. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, – не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено заказным письмом каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.

Общество вправе дополнительно информировать о проведении Общего собрания ак­ционеров через средства массовой информации (телевидение, радио).

Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно содержать:

-полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

-дату, время и место проведения Общего собрания акционеров;

-дату окончания срока приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому направляются заполненные бюллетени;

-дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем соб­рании акционеров;

-вопросы, включенные в повестку дня Общего собрания акционеров;

-порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежа­щей представлению акционерам при подготовке к проведению Общего собра­ния акционеров;

форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

9.11. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительный орган Общества, Совет директоров Общества, ревизионную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений Общего собрания акционеров и иная информация (материалы), установленная законодательством РФ.

Ознакомление акционеров с указанной выше информацией производится по месту на­хождения исполнительного органа Общества в рабочее время и рабочие дни. Директор Общества обязан обеспечить возможность ознакомления акционеров с указанными материала­ми в порядке и сроки, установленные действующим законодательством РФ.

9.12. Внеочередное Общее собрание акционеров Общества проводится по решению Совета ди­ректоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, то такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании внеочередного Общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложения о форме проведения Общего собрания акционеров. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

В случае если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать имя (наименование) акционера, требующего созыва собрания, с указанием количества, категории (типа), принадлежащих ему акций и иные сведения предусмотренные законодательством РФ.

Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается ли­цом (лицами), требующим созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 (Десять) процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе от созыва. Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 (Десять) процентов голосующих акций Общества может быть принято, только если:

-не соблюден установленный Федеральным законом «Об акционерных общест­вах» порядок предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров;

-акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не является владельцем 10 (Десять) процентов голосующих акций Общества;

-ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочеред­ного Общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции;

-вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, не соответствует тре­бованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных право­вых актов Российской Федерации.

Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания ак­ционеров или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента его принятия.

Решение Совета директоров Общества об отказе от созыва внеочередного Общего соб­рания акционеров может быть обжаловано в суд.

В случае, если в течение установленного настоящим Уставом срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган Общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное Общее собрание акционеров.

Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган Общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть Совет директоров Общества. При этом орган Общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное Общее собрание акционеров, обладает всеми полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное Общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств Общества.

В Обществе, в котором функции Совета директоров Общества осуществляет Общее собрание акционеров, правила, предусмотренные выше, применяются к лицу или органу Общества, которые определены уставом Общества и к компетенции которых относится решение вопроса о проведении Общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. Правила, предусмотренные выше, применяются также к годовому Общему собранию акционеров, если оно не было созвано и проведено в срок, установленный настоящим Уставом Общества.

9.13. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить сво­его представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем соб­рании акционеров.

Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномочен­ных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверен­ности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

9.14. Общее собрание акционеров Общества правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов, размещенных голосующих акций Общества. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров Общества должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества. Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляется в порядке и в сроки установленные пунктом 9.10 настоящего Устава. При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.

При отсутствии кворума для проведения на основании решения суда годового Общего собрания акционеров не позднее чем через 60 дней должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При этом дополнительное обращение в суд не требуется. Повторное Общее собрание акционеров созывается и проводится лицом или органом Общества, указанными в решении суда, и, если указанные лицо или орган Общества не созвали годовое Общее собрание акционеров в определенный решением суда срок, повторное собрание акционеров созывается и проводится другими лицами или органом Общества, обратившимися с иском в суд при условии, что эти лица или орган Общества указаны в решении суда.

В случае отсутствия кворума для проведения на основании решения суда внеочередного Общего собрания акционеров повторное Общее собрание акционеров не проводится

9.15.Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Решение Общего собрания акционеров по вопросам избрания Ревизионной комиссии, утверждения аудитора, утверждения годового отчета, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков Общества, распределения его прибылей и убытков не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

9.16. Не позднее 3 дней после закрытия Общего собрания акционеров Общества или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования лицо, осуществляющее функции счетной комиссии, составляет протокол об итогах голосования. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.

9.17. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 3 дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

9.18. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, путем направления письменного уведомления заказным письмом в адрес лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, в форме отчета об итогах голосования на позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования.

СТАТЬЯ 10. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

10.1. В Обществе функции Совета директоров осуществляет Общее собрание акционеров, за исключением полномочий, указанных в подпунктах 2-5 и 10, 11 пункта 10.2. статьи 10 настоящего Устава.

Лицом, к компетенции которого относится решение вопросов, указанных в подпунктах 2-5 и 10, 11 пункта 10.2. статьи 10 настоящего Устава является Директор Общества.

10.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следую­щие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исклю­чением случая, если в течение срока, установленного настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах», Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Обще­ства, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5) внесение на Общее собрание акционеров предложений по вопросам, предусмотренным подпунктами 2, 6 и 14-19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

6) размещение Обществом облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

9) назначение по представлению Директора главного бухгалтера Общества, определение условий заключаемого с ним договора;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общест­ва вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку его выплаты;

12) принятие решение об использовании резервного фонда и иных фондов Общества;

13) создание филиалов и обособленных подразделений, открытие представительств Общества;

14) принятие решения о количестве акций, которое приобретает каждый акционер, воспользовавшийся преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества;

15) принятие решения об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

16) принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных ст. 83 Федерального закона «Об акцио­нерных обществах»;

17) принятие решения о заключении сделок, связанных с приобретением, отчуждением и (или) возможностью отчуждения Обществом акций (долей, вкладов) в коммерческих и некоммерческих организациях;

18) принятие решения об участии в коммерческих и некоммерческих организациях (за исключением случаев, когда это отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров Общества) и о порядке осуществления Обществом прав акционеров (участников, вкладчиков, членов) в тех коммерческих и некоммерческих организациях, в которых участвует Общество»;

19) предварительное одобрение сделок или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно недвижимого имущества независимо от суммы сделки;

20) предварительное одобрение сделок или несколько взаимосвязанных сделок,, связанных с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения Обществом движимого имущества, стоимостью 1 000 000 (один миллион) рублей и более, за исключением сделок, связанных с выполнением работ (услуг) по основным видам деятельности Общества в соответствии с Уставом Общества в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, а также сделок, указанных в подпунктах 17- 19, 21,23-24 настоящего пункта;

21) предварительное одобрение сделок или несколько взаимосвязанных сделок связанных с приобретением, отчуждением и (или) возможностью отчуждения Обществом ценных бумаг, в том числе векселей, независимо от суммы сделки, а так же предварительное одобрение сделок или несколько взаимосвязанных сделок, по условиям которых оплата товаров, работ, услуг осуществляется ценными бумагами, в том числе векселями на сумму 2 000 000 (два миллиона) рублей и более;

22) принятие решения о выпуске Обществом векселя(ей) независимо от суммы;

23) предварительное одобрение сделок, связанных с выдачей Обществом займов, поручительств независимо от суммы сделки;

24) предварительное одобрение сделок, связанных с получением Обществом займов, кредитов, поручительств, банковских гарантий на сумму 2 000 000 (два миллиона) рублей и более;

25) утверждение годового бизнес-плана Общества, включающего бюджет на соответствующий финансовый год, отчетов об итогах их исполнения;

26) утверждение организационной структуры Общества по представлению единоличного исполнительного органа;

27) иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом Общества и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

В случае, когда сделки или несколько взаимосвязанных сделок, предусмотренных подпунктами 17-21, 23-24 пункта 10.2. статьи 10 Устава, отвечают признакам крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку их одобрения применяются только соответствующие положения Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего Устава о крупных сделках или сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

СТАТЬЯ 11. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

11.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Директором. Директор назначается на срок до одного года. Трудовой договор с Директором от имени Общества подписывает председательствующий на общем собрании акционеров Общества.

По решению Общего собрания акционеров, полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Ус­ловия договора, заключаемого Обществом с управляющей организацией (управляющим), утверждаются общим собранием акционеров Общества. Договор с управляющей организацией или управляющим от имени Общества подписывается лицом, председательствующим на Общем собрании акционеров Общества на котором принято такое решение.

11.2. К компетенции Директора Общества относятся все вопросы руководства текущей хозяйственной деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета ди­ректоров Общества.

11.3. Директор Общества осуществляет следующие полномочия:

- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы;

- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

- заключает, изменяет и расторгает трудовые договоры с работниками Общества, применяет к работникам Общества меры поощрения, налагает на них взыскания;

- утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;

- утверждает текущие и перспективные планы деятельности Общества;

- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;

- организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

- подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

- открывает в банках расчетный и другие счета, имеет право первой подписи финансовых и банковских документов;

- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности в Обществе;

- представляет на утверждение Совета директоров Общества проекты бизнес-планов, бюджетов и планов инвестиций Общества;

– издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

- утверждает внутренние документы Общества по вопросам, отнесенным к компетенции исполнительного органа;

- утверждает Правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества;

- совершает сделки, связанные с выполнением работ (услуг) по основным видам деятельности Общества в соответствии с Уставом Общества в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, за исключением сделок, к которым в соответствии с настоящим Уставом применяются иные правила;

- совершает иные сделки, при этом некоторые виды сделок, установленные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом, Директор совершает только при наличии решения об одобрении (совершении) таких сделок уполномоченным органом управления Общества;

- решает иные вопросы руководства текущей деятельностью Общества.

11.4. Права и обязанности Директора по осуществлению руководства текущей дея­тельностью Общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества и договором, заключаемым им с Обществом.

11.5. Совмещение Директором должностей в органах управления других юридических лиц допускается только с согласия Общего собрания акционеров Общества.

11.6. Общество по решению Общего собрания акционеров вправе в любое время расторгнуть договор с Директором.

11.7. Директор Общества несет персональную ответственность за создание условий по защите сведений, составляющих государственную тайну.

СТАТЬЯ 12. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА, ДИРЕКТОРА ОБЩЕСТВА, УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ ИЛИ УПРАВЛЯЮЩЕГО

12.1. Члены Совета директоров Общества, Директор Общества, временный единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны дей­ствовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отно­шении Общества добросовестно и разумно.

12.2. Члены Совета директоров Общества, Директор Общества, временный единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причинённые Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответствен­ности не установлены федеральными законами. При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков или не принимавшие участия в голосовании.

12.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директо­ров, Директора Общества, а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

12.4. В случае если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

12.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета Директоров Общества, Директору Общества, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных Обществу в случае, предусмотренном пунктом 12.2 настоящей статьи.

СТАТЬЯ 13. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

13.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении Уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

13.2. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого Общим собранием акционеров решения об уменьшении Уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

13.3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 72 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Акции, приобретенные Обществом в соответствии с пунктом 2 статьи 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

13.4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы), количество при­обретаемых акций, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Оплата акций при их приобретении осуществляется имуществом или денежными средствами. Срок, в течение которого осуществ­ляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Обществом обыкновенных акций определяется в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

13.5. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:

до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;

если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятель­ности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобре­тения этих акций;

если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала, резервного фонда либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа Обществом, принадлежащих акционерам акций, требования о выкупе которых заявлены в соответствии со ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах». В случае, если общее количество акций, в отношении которого заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» ограничения по общей сумме средств, направляемых Обществом на выкуп акций, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

13.6. По решению Общего собрания акционеров Общество вправе произвести консо­лидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций Общества кон­вертируются в одну новую акцию. При этом в настоящий Устав Общества вносятся соот­ветствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных акций Общества.

По решению Общего собрания акционеров Общество вправе произвести дробление размещенных акций Общества, в результате которого одна акция Общества конвертирует­ся в две или более акций Общества. При этом в настоящий Устав Общества вносятся соот­ветствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных акций Общества.

13.7. Акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Общест­вом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, повестка дня, которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

СТАТЬЯ 14. ПРЕИМУЩЕСТВЕННОЕ ПРАВО

14.1. Акционеры Общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Каждый акционер, воспользовавшийся преимущественным правом, вправе купить часть предложенных к продаже акций, не превышающую в процентном соотношении количества принадлежащих ему акций в общем количестве акций Общества (без учета акций, принадлежащих акционеру, предложившему свои акции для продажи).

Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то преимущественным правом приобретения акций, продаваемых акционерами Общества, обладает Общество.

Уступка преимущественного права акционерами и (или) Обществом не допускается.

14.2. Преимущественное право действует при продаже акций третьим лицам (не акционерам данного Общества).

Преимущественное право не действует:

в случаях, установленных федеральным законом;

в случаях приобретения и выкупа Обществом размещенных акций по основаниям и в порядке, предусмотренными ст. 72–76 Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

в случаях, когда приобретателем акций является акционер Общества;

при безвозмездном отчуждении акций их владельцами (дарении, наследовании);

при переходе прав на акцию в порядке правопреемства при реорганизации акционера — юридического лица;

при переходе прав на акцию при распределении имущества среди участников в случае ликвидации акционера — юридического лица.

14.3. Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом других акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество.

Указанное извещение (извещение о намерении продать акции) должно содержать:

фамилию, имя и отчество (полное фирменное наименование), адрес (место нахождения), почтовый адрес и контактный телефон акционера, желающего продать свои акции;

фамилию, имя и отчество (полное фирменное наименование) третьего лица, которому акционер намерен продать свои акции;

число продаваемых акций с разбивкой по категориям (типам);

цену за одну акцию каждой категории (типа);

другие существенные условия, на которых акции предлагаются к продаже.

Извещение о намерении продать акции подписывается акционером или его представителем. Если извещение о намерении продать акции подписывается представителем, то к нему прилагается доверенность.

Извещение о намерении продать акции высылается письмом в адрес Общества или сдается в Общество.

Моментом извещения Общества о намерении продать акции третьему лицу считается дата получения извещения Обществом.

14.4. После получения Обществом извещения о намерении продать акции Общество не позднее 5 дней с момента получения данного извещения обязано направить всем акционерам Общества уведомление о возможности осуществления ими права преимущественного приобретения продаваемых акций.

Указанное уведомление должно содержать:

фамилию, имя и отчество (полное фирменное наименование), адрес (место нахождения), почтовый адрес и контактный телефон акционера, желающего продать свои акции;

фамилию, имя и отчество (полное фирменное наименование) третьего лица, которому акционер намерен продать свои акции;

число продаваемых акций с разбивкой по категориям (типам);

цену за одну акцию каждой категории (типа);

другие существенные условия, на которых акции предлагаются к продаже;

день извещения о намерении продать акции;

срок, в течение которого акционер может воспользоваться правом преимущественного приобретения.

Уведомление направляется акционеру заказным письмом или вручается ему лично под расписку не позднее десяти дней со дня извещения о намерении продать акции.

Уведомление направляется всем акционерам, включенным в реестр акционеров Общества на день извещения о намерении продать акции.

Извещение акционеров Общества в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

14.5. Акционер, желающий воспользоваться преимущественным правом, направляет продавцу акций и Обществу письменное заявление об использовании преимущественного права.

Указанное заявление должно содержать:

фамилию, имя и отчество (полное фирменное наименование), адрес (место нахождения), почтовый адрес и контактный телефон акционера, желающего воспользоваться своим преимущественным правом;

число акций, в отношении которых акционером используется преимущественное право (число приобретаемых им акций), с разбивкой по категориям (типам);

указание на то, что акционер, желающий воспользоваться своим преимущественным правом, согласен на покупку акций по предложенной цене и другими существенными условиями, на которых акции предлагались к продаже.

Указанное заявление направляется продавцу акций заказным письмом или вручается ему лично.

Указанное заявление направляется Обществу заказным письмом или сдается в Общество лично.

Моментом уведомления Общества об использовании преимущественного права считается дата получения Обществом вышеуказанного заявления.

Указанное заявление должно быть получено продавцом акций и Обществом в срок не позднее 45 дней со дня извещения о намерении продать акции.

14.6. Акционер, не желающий воспользоваться преимущественным правом, вправе направить Обществу и продавцу акций письменное заявление об отказе от использования преимущественного права.

14.7. По истечении 45 дней со дня извещения о намерении продать акции Совет директоров Общества в срок не более 7 дней принимает решение о количестве акций, которое приобретает каждый акционер, воспользовавшийся преимущественным правом, с учетом принципа «пропорционально имеющимся акциям», предусмотренным настоящим Уставом. В случае, если число акций, в отношении которых акционерами было использовано свое преимущественное право, меньше количества акций, предлагаемых к продаже, Совет директоров вправе одновременно принять решение об использовании преимущественного права Общества в отношении оставшихся акций (о приобретении оставшихся акций в распоряжение Общества).

При принятии указанных решений учитываются только те заявления об использовании преимущественного права, которые были получены Обществом в сроки установленные п. 14.5 настоящего Устава.

На заседании Совета директоров, принимающем указанные решения, имеет право присутствовать продавец акций и (или) его представитель, действующий на основании доверенности.

На основании указанных решений Совета директоров в срок не позднее 3 дней с момента его принятия Общество направляет (или вручает лично) продавцу акций письменное извещение об использовании преимущественного права.

Указанное извещение должно быть получено продавцом акций не позднее двух месяцев со дня извещения о намерении продать акции.

Указанное извещение должно содержать:

фамилию, имя и отчество (полное фирменное наименование), адрес (место нахождения), почтовый адрес и контактный телефон каждого лица, воспользовавшегося своим преимущественным правом;

число акций, в отношении которых каждое из указанных лиц использовало преимущественное право (число приобретаемых им акций), с разбивкой по категориям (типам);

указание на то, что все указанные лица согласны на покупку акций по предложенной цене и другими существенными условиями, на которых акции предлагались к продаже.

14.8. В случае, если количество акций, в отношении которых акционеры использовали свое преимущественное право, меньше количества акций, предложенных для продажи, и Совет директоров Общества не принял решение об использовании преимущественного права Общества в отношении всех оставшихся акций (о приобретении всех оставшихся акций в распоряжение Общества), то извещение, предусмотренное предыдущим пунктом настоящего Устава, должно содержать указание на право акционера – продавца акций продать эти акции третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам.

Акционер-продавец акций обязан продать их лицам, использовавшим свое преимущественное право, по цене и на условиях, изложенных в извещении о намерении продать акции. Указанная обязанность прекращается, если он отказывается от продажи акций третьему лицу, о чем обязан уведомить Общество и (через Общество) акционеров, воспользовавшихся своим преимущественным правом.

14.9. Все акции, предложенные для продажи, могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам в следующих случаях:

если в установленные сроки от акционеров Общества и самого Общества не были получены заявления об использовании преимущественного права;

если акционеры Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи;

если от всех акционеров Общества и самого Общества были получены заявления об отказе от использования преимущественного права.

14.10. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества и (или) Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер либо Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

СТАТЬЯ 15. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

15.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Об­щества Общим собранием акционеров в соответствии с Уставом Общества избирается ревизионная комиссия Общества в количестве трех человек на срок до следующего годового Общего собрания акционеров Общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества опреде­ляется Уставом Общества и Положением о ревизионной комиссии, утверждаемым Общим собранием акционеров.

15.2. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизи­онной комиссии Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Об­щества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

15.3. По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

15.4. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного Обще­го собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

15.5. Члены ревизионной комиссии Общества не могут занимать иные должности в органах управления Общества.

15.6. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет про­верку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми ак­тами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

15.7. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизи­онная комиссия Общества или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;

информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Фе­дерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

СТАТЬЯ 16. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА

16.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчет­ность в порядке, установленном настоящим Уставом и иными правовыми актами Российской Федерации. Финансовый год Общества соответствует календарному.

16.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского уче­та в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой от­четности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представ­ляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Директор Обще­ства в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными право­выми актами Российской Федерации, а также настоящим Уставом Общества.

16.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.

Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директо­ров Общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания ак­ционеров, а в случае отсутствия в Обществе Совета директоров Общества – лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества.

СТАТЬЯ 17. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА

17.1. Общество обязано хранить следующие документы:

- решение об учреждении Общества;

-Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества; зарегистрированные в установленном порядке, свидетельство о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положение о филиале или представительстве Общества;

- годовые отчеты;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы Общих собраний акционеров Общества (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров);

- списки аффилированных лиц Общества;

- заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

- иные документы, предусмотренные действующим законодательством РФ, настоящим Уставом Общества, внутренними документами Обще­ства, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества.

17.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 17.1 настоящей статьи, по месту нахождения исполнительного органа Общества в порядке и в сроки, установленные действующим законодательством РФ.

СТАТЬЯ 18. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ

18.1. Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

18.2. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 17.1. настоящего Устава. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества. Общество обеспечивает доступ акционеров Общества к информации с соблюдением требований законодательства РФ, включая требования законов Российской Федерации «О государственной тайне», «О коммерческой тайне», «О мобилизационной подготовке и мобилизации в Российской Федерации», «О гражданской обороне».

18.3. Документы, предусмотренные п. 17.1. настоящего Устава, должны быть предоставлены Обществом для ознакомления акционерам, предъявившим соответствующее требование, в помещении исполнительного органа Общества в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п.18.2 настоящего Устава, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

18.4. Общество обязано обеспечивать акционерам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию акционера обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

18.5. Общество обязано вести учет своих аффилированных лиц и предоставлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

СТАТЬЯ 19. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

19.1. Реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) Общества осуществляется в соответствии с действующим законодательством РФ.

19.2. Общество может быть ликвидировано в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации – по решению Общего собрания акционеров или суда.

19.3. Реорганизация и ликвидация Общества производится в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

19.4. При реорганизации и ликвидации Общества увольняемым работникам гарантиру­ется соблюдение их прав и интересов в соответствии с законодательством Российской Феде­рации.

19.5. В случае добровольной ликвидации Общества Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации Общества и назначение ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.

19.6. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуется данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, в порядке и сроках для предъявления требования кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества. Ликвидационная комиссия в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

19.7. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров Общества.

19.8. Выплаты кредиторам Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров Общества. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в порядке очередности, предусмотренной Федеральным Законом «Об акционерных обществах».

19.9. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

19.10. Общество несет ответственность за сохранность документов по личному составу.

19.11. В случае ликвидации Общества все управленческие, финансово-хозяйственные документы, документы по личному составу (приказы, личные дела, карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в Архив г. Иркутска в соответствии с требованиями ар­хивных органов силами и за счет средств Общества.

Показать в формате для печати